Положение о Совете директоров ОАО "Ванадий"

УТВЕРЖДЕНО

внеочередным Общим собранием

акционеров

ОАО «Ванадий»





Протокол № б/н от 29 мая 2009 г.



Председатель Собрания



_______________

/П.С. Татьянин/





Положение

о Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Качканарский горно-обогатительный комбинат

«Ванадий»



(новая редакция)



город Качканар

2009год



1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. Совет директоров действует на основании Устава Общества и настоящего Положения.



2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Основными задачами деятельности Совета директоров являются выработка политики, направленной на увеличение прибыльности и конкурентоспособности Общества, обеспечение его устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций, а также реализация иных уставных целей Общества.

2.2. Компетенция Совета директоров Общества определяется в соответствии с Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.



3. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, сроком до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

3.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

Членами Совета директоров не могут быть физические лица:

· с ограниченной дееспособностью;

· несовершеннолетние;

· лишенные в установленном законом порядке права заниматься соответствующей деятельностью (на период действия запрета).

3.3. Выбывшими членами Совета директоров считаются:

· умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

· лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета директоров и письменно уведомившие об этом Общество;

· лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров прекращены или приостановлены вступившим в законную силу решением суда.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Выдвижение кандидатов и голосование по кандидатурам в члены Совета директоров Общества проводятся в соответствии с Уставом Общества и Положением о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров.



4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1 Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего количества избранных членов Совета директоров может быть избран Заместитель Председателя Совета директоров.

4.2. Председатель Совета директоров:

· организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

· формирует план работы Совета директоров, вопросы повестки дня, выносимые на заседания Совета директоров;

· устанавливает дату и время проведения заседания Совета директоров;

· готовит материалы и проекты решений заседаний Совета директоров;

· распределяет обязанности между членами Совета директоров;

· выносит на утверждение Советом директоров решения, выносимые на Общее собрание акционеров по предложению Совета директоров Общества;

· организует на заседаниях ведение протоколов, подписывает протоколы заседаний, обеспечивает ознакомление и/или предоставление копий протоколов (выписок из протоколов) акционерам, а также другим заинтересованным лицам по их требованию и в соответствии с их полномочиями;

· председательствует на Общем собрании акционеров Общества.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет его заместитель, а при отсутствии заместителя - один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

4.3. Председатель Совета директоров вправе запрашивать от должностных лиц Общества (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества, руководителей структурных подразделений, других лиц) необходимые документы, данные и иные материалы в целях подготовки заседаний Совета директоров и контроля за исполнением решений Совета директоров. При неисполнении поручений Председателя Совета директоров работниками Общества Председатель Совета директоров вправе поручить лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа Общества, применить к указанным работникам меры дисциплинарной ответственности.

4.4. При необходимости, Председатель Совета директоров уведомляет лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, о составе материалов, необходимых для ведения заседания Совета, не позднее 7 дней до даты проведения заседания Совета.

4.5. Совет директоров большинством голосов его членов, присутствующих на заседании, назначает (избирает) секретаря Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.

Секретарем Совета директоров может быть назначено любое физическое лицо, являющееся или не являющееся членом Совета директоров.

Секретарь Совета директоров:

· оказывает содействие Председателю Совета директоров в исполнении им его функций;

· решает организационные вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров;

· обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания Совета директоров, ведет и составляет протокол заседания Совета директоров;

· подводит итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

· обеспечивает надлежащее уведомление членов Совета директоров о дате, времени и месте заседаний Совета директоров, повестке дня;

· осуществляет подготовку и направление (вручение) документов, материалов и бюллетеней членам Совета директоров по вопросам повестки дня заседаний;

· организует контроль исполнения решений Совета директоров, информирует Председателя о ходе исполнения решений Совета директоров;

· ведет учет и обеспечивает хранение документации Совета директоров, протоколов заседаний, бюллетеней членов Совета директоров.



5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.



6. РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать указание на инициатора проведения заседания, формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, и быть подписано инициатором, требующим созыва.

В требовании могут содержаться формулировки решений по вопросам, поставленным на голосование, а также предложение о форме проведения заседания и перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров

6.2. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Одно из заседаний Совета директоров проводится не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения и предварительного утверждения годового отчета Общества, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, рассмотрения заключений Ревизионной комиссии и аудитора Общества, представленных лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

6.3. При созыве Совета директоров по инициативе Председателя Совета директоров Общества заседание может быть проведено в срок не ранее чем через 5 дней с момента принятия решения о проведении заседания.

При наличии требования о созыве Совета директоров от иного инициатора созыва заседание Совета директоров должно быть проведено в сроки, указанные в требовании, однако не ранее чем через 5 дней с момента представления требования. При отсутствии в требовании конкретных сроков проведения заседания, заседание должно быть проведено в срок не позднее 10 дней с момента получения требования.

6.4. Председатель Совета директоров формирует повестку дня заседания. Уведомления о заседаниях Совета директоров направляются персонально каждому члену Совета директоров путём личного вручения и/или с использованием средств факсимильной (электронной) связи не позднее чем за 5 дней до назначенной даты заседания.

Уведомление должно содержать:

· указание на инициатора созыва заседания, предъявившего требование,

· дату, время, место проведения заседания,

· форму проведения заседания,

· повестку дня заседания,

· проект решений по вопросам повестки дня, выносимым на голосование.

К уведомлению прилагаются документы, необходимые для принятия решений на заседании Совета директоров.

6.5. В целях обеспечения своевременного и надлежащего предоставления членам Совета директоров документов, материалов и бюллетеней путем личного вручения и/или иным способом с использованием средств факсимильной (электронной) связи, каждый член Совета директоров обязан письменно уведомить Совет директоров о реквизитах, по которым необходимо осуществлять отправку корреспонденции в его адрес (почтовый адрес, адрес электронной почты, номер телефона, номер факса).

6.6. В повестку дня заседания Совета директоров обязательно должны быть включены вопросы, предложенные для рассмотрения членами Совета директоров, коллегиального исполнительного органа Общества, Ревизионной комиссией или аудитором Общества, а также лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

При необходимости поступающие предложения могут быть предоставлены для предварительного рассмотрения лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа Общества, которое готовит по этим вопросам свое заключение.

На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в повестке дня.

6.7. Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

6.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

6.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета, принимающих участие в заседаниях, в том числе путем предоставления мнения члена Совета директоров по вопросам повестки дня, оформленного в письменном виде и подписанного им собственноручно, если большее количество голосов для принятия того или иного вопроса не предусмотрено Уставом Общества.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Совета директоров.

6.10. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым для обсуждения на заседании. Представленное мнение члена Совета директоров, оформленное в письменной форме и подписанное собственноручно (оригинал), учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования, а также приобщается к протоколу заседания Совета директоров.

6.11. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.

Заседание Совета директоров считается проводимым в форме заочного голосования, если голосование членов Совета директоров по вопросам повестки дня осуществляется без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

При проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования Председатель Совета директоров направляет всем членам Совета директоров бюллетени, которые должны содержать:

· формулировки вопросов, поставленных на голосование;

· варианты голосования по каждому вопросу: «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»;

· дату, не позднее которой бюллетень должен быть возвращен в адрес Председателя Совета директоров.

Принявшими участие в заседании считаются те члены Совета директоров, подписанные бюллетени которых поступили (в том числе с использованием средств факсимильной (электронной) связи) в адрес Председателя Совета директоров не позднее даты, указанной на бюллетене. Бюллетени, поступившие после даты окончания бюллетеней, не участвуют в голосовании.

Если на дату окончания приема бюллетеней поступили бюллетени менее чем от половины членов Совета директоров, то заседание Совета директоров признается несостоявшимся.

6.12. По предложению председательствующего на заседании Совет директоров вправе принять решение о регламенте обсуждения вопросов повестки дня заседания.

6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих на заседании членов Совета директоров.



7. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

7.2. В протоколе заседания Совета директоров указываются:

· время проведения заседания (дата окончания приема бюллетеней при заочном голосовании);

· место проведения заседания (при проведении заседания в очной форме);

· лица, принявшие участие в заседании;

· повестка дня заседания;

· вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

· принятые решения.

7.3. Протоколы заседаний Совета директоров Общества подписываются Председателем и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

Член Совета директоров, оказавшийся при голосовании в меньшинстве, вправе письменно сформулировать особое мнение, которое приобщается к протоколу.

7.4. Протоколы заседаний Совета директоров Общества, бюллетени для голосования хранятся по месту нахождения Общества в порядке и в течение сроков, установленных законодательством. Один экземпляр протоколов заседаний Совета директоров Общества хранится у секретаря Совета директоров Общества.



8. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ

УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

8.1. Решения Общего собрания акционеров являются для Совета директоров обязательными.

8.2. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров.

8.3 Единоличный исполнительный орган Общества отчитывается перед Советом директоров по вопросам, отнесенным Уставом Общества к их компетенции.

8.4.В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляет управляющая организация (управляющий), от имени управляющей организации о проделанной работе отчитывается перед Советом директоров и Общим собранием акционеров Общества единоличный исполнительный орган управляющей организации.



9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.1. Члены Совета директоров Общества имеют право:

· при наличии доверенности, выданной лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, на основании решения Совета директоров представлять Общество в отношениях с другими организациями, государственными органами, учреждениями и гражданами;

· требовать проведения заседания Совета директоров, вносить предложения в повестку дня заседания Совета директоров, в том числе об отмене решений органов управления и должностных лиц Общества, принятых с превышением полномочий или несоответствующих действующему законодательству, внутренним документам Общества, решениям органов управления Общества;

· требовать от исполнительных органов Общества получения информации, необходимой для принятия решения;

· осуществлять иные действия, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

9.2. Члены Совета директоров обязаны:

· соблюдать лояльность по отношению к Обществу;

· действовать разумно и добросовестно, в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров Общества;

· не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию, связанную с деятельностью Общества;

· присутствовать на заседаниях Совета директоров, участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня на его заседаниях;

· своевременно уведомлять Общество о своей аффилированности и изменениях в ней;

· при совершении Обществом сделок, в отношении которых имеется заинтересованность членов Совета директоров, доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев), о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.



10. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. Совет директоров для обеспечения своей деятельности может создавать временные и постоянные комитеты, как из числа своих членов, так и с привлечением внешних экспертов и специалистов.

10.2. Единоличный исполнительный орган обеспечивает предоставление в разумные сроки запрашиваемых информации и документов, относящихся к компетенции комитетов, и создаёт необходимые условия для работы членов комитетов. Члены комитетов Совета директоров обязаны использовать получаемую информацию исключительно для служебных целей.

10.3. Совет директоров передает в комитеты вопросы, относящиеся к его компетенции, для их подготовки к рассмотрению на заседании Совета директоров. Решения, принимаемые на заседаниях комитетов, носят рекомендательный характер для Совета директоров.

10.4. Решение о создании комитета принимается Советом директоров. Комитет возглавляет Председатель, избираемый Советом директоров из числа его членов. Компетенция, регламент работы и порядок принятия решений определяются в Положении о комитете, утверждаемом Советом директоров.

10.5. Председатель комитета вправе в случае необходимости привлечь к работе члена Совета директоров, не входящего в состав комитета, а также работников Общества, сторонних экспертов для соответствующих консультаций. Решение о заключении договоров о привлечении сторонних экспертов принимает Совет директоров.



11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на основании Устава, настоящего Положения и действующего законодательства.

11.2. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11.3. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственность члены Совета директоров, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

11.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11.5. В случае, если в соответствии с действующим законодательством ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.



12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Решение об утверждении настоящего Положения принимается Общим собранием акционеров Общества (по предложению Совета директоров) большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом и настоящим Положением для внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров Общества.

Решение о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

12.2. Если в результате изменения действующего законодательства Российской Федерации отдельные пункты настоящего Положения вступят в противоречие с действующим законодательством, эти пункты утрачивают силу, и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.